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彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
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一架来自欧洲的班机，为了政治任务要飞越美国领空。在机上，总统候选人史都特（大卫·海迪生 饰）带了一片可以结束战争的磁片，同行的还有空军队长杰克（布莱恩·伯茨沃斯 饰）。磁片中有美国副总统杰若从事不法军火交易的证据。但就在飞机降落之前，由杰若指使的恐怖份子挟持了这架飞机，并杀掉了机长和机员，飞机陷入混乱状态。美国空军接白宫指示，派出战斗机攻击被挟持的飞机，飞机同时受到战斗机及恐怖份子的围攻，并且失去控制，又无法与地面电台联络。机上乘客的唯一希望在杰克身上，但身为空军队长的他竟然不会开这架飞机，他能化解这场危机吗？