伊森（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉MichelleMonaghan饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔KeriRussell饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。为了解救林德赛，伊森重操旧业，他组织了一支精干的特工小组，向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是，戴维恩的真正目标并不是林德赛，而是茱莉亚，当爱妻落入敌手之时，伊森会做出怎样的反击？

故事发生在旧金山的郊区，这边厢，杰克（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）尚且沉浸在妻子佩吉（Maria Mayenzet 饰）去世的悲痛之中，那边厢，他就已经成为了警方重点怀疑的对象，因为佩吉出身于富有的家庭，而她的死亡意味着她那令人垂涎的巨额遗产将落入杰克的手中。为了洗清身上的罪名，杰克雇佣了名叫泰迪（格伦·克洛斯 Glenn Close 饰）的女律师，在相处的过程中，杰克和泰迪之间的关系渐渐开始变得暧昧不明起来，在理智与情感之间，泰迪能否拨开迷雾看清事实？她身边的这个男人，又是否真的如同看上去的那样清白无辜呢？在接近真相的同时，危险也渐渐来到了她的身后。 

一个老式的湖边酒店，目标是一个令人讨厌的赌场推广者购买，坐落在一个建筑工地旁边，遭到一群有毒蚂蚁的袭击。阻止蚂蚁和营救被困在酒店里的人的努力受到了从地板到地板的爬虫爬行的阻碍。